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离岸控股公司造壳上市需要处理的问题

中国企业在香港、美国、新加坡等地区相继上市,使得开曼群岛、维尔京、百慕大、塞舌尔等这些原本不甚知名的小小群岛逐渐成为了中国企业注册离岸公司的摇篮。据说在这些地区注册的企业有1万多家与中国内地相关,而其中的新浪、网易、金蝶、联通等公司无一不是我们耳熟能详的企业。  

离岸控股公司造壳上市需要处理的问题有哪些呢?  

(1)境外公司触及境内权益的并购并上市的做法,仍受1997年《国务院对于进一步加强在境外发行股票和上市管理的告诉》(俗称“红筹指引”)的束缚;

(2)境内居民以其持有的境内公司财物或权益在境外进行股权融资(包括可转换债融资)为意图而直接建立或直接操控离岸公司并进行相关资本运作的,必须在建立或直接操控离岸公司之前处理境外出资外汇登记手续;已在境外建立或操控离岸控股公司而未处理外汇登记手续的,必须在期限以内补办。

(3)境内公司改组为境外公司操控,如属《对于外国出资者并购境内公司的规则》项下的返程出资并购性质,则需报经商务部同意。还必须处理好壳公司对境内财物的控股份额疑问;

(4)境内公司按《对于外国出资者并购境内公司的规则》(2006年9月8日起施行)完结返程出资并购,将特别公司海外上市的,需报中国证监会同意。而经历标明,中国证监会在审阅有关的上市申请时,对境外股东是不是中国境内居民(自然人或法人)、其股权的形成及演化进程以及对取得有关股权的资金来源及合法性,都采纳十分谨慎的情绪来处理,报备经过时刻较长

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